Hoe gooi je een aandeelhouder eruit?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een veelgebruikt hulpmiddel. Als deze zorgvuldig is opgesteld, kan het dienen als de basis voor het oplossen van interne conflicten. In de overeenkomst kunnen specifieke clausules worden opgenomen die de voorwaarden en procedures beschrijven waaronder een aandeelhouder kan uittreden of worden uitgekocht, evenals de waardebepaling van de aandelen.

Echter, meestal wordt hier niet van tevoren aan gedacht, waardoor de vraag ontstaat of een aandeelhouder ook nog achteraf – zonder dat iets is geregeld – kan worden weggestuurd. Het antwoord is: vaak wel. Er zijn zelfs meerdere wegen die naar Rome leiden.

Aandeelhouder uitstoten

In de praktijk komt dit niet vaak voor, maar een misdragende aandeelhouder kan door een andere aandeelhouder worden verplicht om diens aandelen over te dragen als aan een reeks voorwaarden wordt voldaan.

I. Minimaal één derde van het aandelenkapitaal

Eén of meer van de vorderende aandeelhouders moeten gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal bezitten. Daarmee is het dus zelfs mogelijk dat een minderheidsaandeelhouder met 34% van de aandelen, een meerderheidsaandeelhouder met 66% van de aandelen uitstoot.

II. De aandeelhouder schaadt het vennootschappelijk belang

De gedragingen van de aandeelhouder moeten het belang van de vennootschap zodanig schaden dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet langer geduld kan worden. Denk hierbij aan bijvoorbeeld een aandeelhouder die ieder besluit op de algemene aandeelhoudersvergadering principieel afwijst.

III. Gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder

De schadelijke gedragingen moeten zijn verricht in de rol van aandeelhouder, en dus niet door persoonlijke handelingen buiten deze rol om. Overigens mogen deze schadelijke gedragingen ook in het verleden hebben gelegen.

Wordt aan al deze voorwaarden voldaan? Dan kunnen dus alle aandelen van de belemmerende aandeelhouder worden weggekocht.

Enquêteprocedure

De enquêteprocedure is een unieke gerechtelijke procedure die plaatsvindt bij het Gerechtshof Amsterdam. Hier zijn veel formaliteiten en vereisten aan verbonden, die voor de leesbaarheid van deze blog niet zullen worden behandeld. Let wel op: in principe kunnen alleen het bestuur of de aandeelhouders – die gezamenlijk minstens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen – deze procedure starten.

Het belangrijkste om bij deze optie in het achterhoofd te houden, is dat de rechter kan besluiten de aandelen van de lastige aandeelhouder tijdelijk over te dragen aan een ander. Daarentegen is deze optie laagdrempeliger, omdat enkel hoeft te worden vastgesteld dat sprake is van wanbeleid op basis van een nader te bevelen onderzoek. Hiermee wordt een aandeelhouder dus tijdelijk doch effectief buitenspel gezet.

Aandeelhouder uitkopen

Tenslotte heeft een aandeelhouder die beschikt over minstens 95% van het geplaatste aandelenkapitaal nog een extra optie. Deze meerderheidsaandeelhouder kan de overige aandeelhouders – die samen beschikken over maximaal 5% – uitkopen.

Hier gelden in principe geen strenge voorwaarden. Als de minderheidsaandeelhouders door deze uitkoop:

- geen ‘’ernstige stoffelijke schade’’ lijden;

- het niet gaat om aandelen met bijzondere rechten; en

- de 95%-aandeelhouder geen afstand van zijn rechten heeft gedaan,

kunnen de overige 5% van de aandelen worden uitgekocht tegen een door de rechter vastgestelde prijs.

Conclusie

Het is raadzaam om van tevoren een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten waarin een geschillenregeling is opgenomen. Als het hiervoor al te laat is, kan de uitstootregeling, de enquêteprocedure en/of de uitkoopregeling mogelijk alsnog soelaas bieden.

Welke optie het meest voor de hand ligt bij het verwijderen van een lastige aandeelhouder, hangt vervolgens weer af van allerlei individuele omstandigheden. Wil je dit uitgezocht hebben voor specifiek jouw bedrijf, of heb je nog vragen over jouw ondernemingsrechtelijke situatie? Neem dan gerust contact met ons op via contact@lionslaw.nl of 06-24254842.

[1] Rb. Limburg 29 juli 2024, ECLI:NL:RBLIM:2024:3321.