Welke rechtsvorm past bij jouw bedrijf?
- Tahir Nefjodov
- 23 jun
- 5 minuten om te lezen
Bijgewerkt op: 4 jul
Er zijn ruim 100.000 bedrijven in Limburg, en ieder heeft zijn eigen rechtsvorm. [1] Van de simpele eenmanszaak tot aan de SE, elke rechtsvorm komt met diens eigen voor- en nadelen. Het is dan ook niet gek dat veel – vooral startende – ondernemers door alle bomen het bos niet meer zien.
In deze blog zetten we alle (commerciële) rechtsvormen kort en krachtig voor je op een rij. Geen zin om te lezen? Aan het eind vaten we alle rechtsvormen kort samen.
Eenmanszaak
Veel starters kiezen voor een eenmanszaak als rechtsvorm. Dit betekent dat één persoon eigenaar is, maar dat niet uitsluit dat er meerdere werknemers kunnen zijn. De oprichting is eenvoudig, zonder vereiste akte, maar inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Tenslotte wordt de eenmanszaak ook gezien als de fiscaal meest aantrekkelijke optie voor kleinere ondernemingen.
Juridisch gezien is er geen scheiding tussen privé- en zakelijk vermogen, wat betekent dat persoonlijke bezittingen risico lopen bij zakelijke schulden. Huwelijkse voorwaarden kunnen helpen om privébezittingen te beschermen als je getrouwd bent of gaat trouwen.In principe is dit de ideale rechtsvorm voor de kleine startende eenpitter die geen of slechts kleine aansprakelijkheidsclaims verwacht.
Vennootschap onder firma (‘’V.O.F.’’)
Een V.O.F. is net als een eenmanszaak, maar dan met meerdere eigenaren, de vennoten, die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn.
Hoewel een firmacontract niet verplicht is, is het verstandig om afspraken over verantwoordelijkheden, bevoegdheden en winstverdeling schriftelijk vast te leggen. De V.O.F. moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Vennoten zijn tevens hoofdelijk aansprakelijk, wat betekent dat elke vennoot met zijn privé-vermogen aansprakelijk is voor de schulden van de vof, zelfs als deze door de andere vennoot zijn aangegaan. Ook hier geldt wederom dat het opstellen van huwelijkse voorwaarden bescherming kan bieden.
Net als met de eenmanszaak is de V.O.F. in beginsel ideaal voor de kleine startende ondernemers die geen of slechts kleine aansprakelijkheidsclaims verwachten. Daarnaast wordt deze rechtsvorm enkel aangeraden indien de vennoten elkaar in vergaande mate vertrouwen.
Maatschap
Een maatschap lijkt erg op een V.O.F. Het is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen die onder een gemeenschappelijke naam een beroep uitoefenen, zoals artsen, advocaten en architecten. Elke ‘’maat’’ brengt iets in, zoals arbeid, geld of goederen, en deelt in het voordeel. Ook een maatschap moet zich inschrijven in het Handelsregister (met uitzondering van de ''stille maatschap'').
Het belangrijkste verschil met de V.O.F. is dat bij een maatschap alle maten aansprakelijk zijn voor gelijke delen. Dit betekent bij een maatschap met bijvoorbeeld twee maten en een schuld van € 10.000, dat iedere maat individueel door de schuldeiser kan worden aangesproken voor € 5.000. Dit in tegenstelling tot de V.O.F. waarin iedere individuele vennoot voor de volle mep van € 10.000 aansprakelijk is jegens de schuldeiser.Wil je dus iets minder risico lopen ten aanzien van je andere zakenpartner en oefen je een beroep uit? Dan ligt een maatschap vaak meer voor de hand dan een V.O.F.
Commanditaire vennootschap (‘’C.V.’’)
Een C.V. is een bijzondere vorm van de V.O.F., waarin twee soorten vennoten bestaan: ‘’beherende’’ en ‘’stille/commanditaire’’ vennoten. Beherende vennoten beheren de onderneming en zijn volledig aansprakelijk, terwijl stille vennoten alleen financieel betrokken zijn en niet namens de cv mogen optreden. De oprichting van een cv is vormvrij, maar inschrijving in het Handelsregister is verplicht.
Bij financiële problemen zijn beherende vennoten volledig aansprakelijk, terwijl de stille vennoten alleen aansprakelijk zijn voor hun inbreng. Commanditaire vennoten zijn in de praktijk vaak dus enkel de geldschieters.
Heb je dus een zakenpartner die wel in je bedrijf wil investeren, maar zich er verder niet mee wil bemoeien? Dan ligt een C.V. het meest voor de hand.
Besloten vennootschap (‘’B.V.’’)
Een B.V. is een rechtspersoon waarbij het kapitaal in aandelen is verdeeld en de hoofdelijke aansprakelijkheid flink beperkt is. Aandelen zijn in bezit van aandeelhouders en kunnen niet vrij verhandeld worden. Een B.V. kan door één of meerdere personen worden opgericht. Verder is inschrijving in het Handelsregister én oprichting via een notariële akte verplicht, en gelden er daarnaast ook nog diverse jaarlijkse boekhoudkundige verplichtingen.
Daarentegen is een B.V. fiscaal voordeliger voor de (middel)grote onderneming én is het meestal de B.V. (dus niet jijzelf) die aansprakelijk zal zijn voor schulden. Uitzondering hierop vormt in de hoofdregel alleen wanneer sprake is van wanbeleid, in welk geval het bestuur van de B.V. persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld. Denk hierbij aan bijvoorbeeld de situatie waarin het bestuur schulden aangaat terwijl het weet dat deze niet kunnen worden afgelost.
Heb je dus een bedrijf waarmee je snel wil groeien of grote financiële risico’s mee wil nemen? Dan ligt een B.V. het meest voor de hand.
Naamloze vennootschap (‘’N.V.’’)
Dit is een hoogdrempelige B.V. Ook hier geldt een zeer beperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Echter, weinig starters kiezen voor een N.V. bij de oprichting van hun bedrijf vanwege het vereiste minimumkapitaal van €45.000. Het belangrijkste verschil met de B.V. is dat de aandelen van een N.V. in beginsel wel verhandeld mogen worden op de beurs. Dit is ideaal voor ondernemers die zoveel mogelijk extern kapitaal willen aantrekken.
Heb je dus een flink startkapitaal, wens je jouw aansprakelijkheid te beperken en heb je nog meer kapitaal nodig? Dan biedt de N.V. je soelaas.
Societas Europaea (‘’S.E.’’)
Tenslotte heb je nog de S.E. Dit is een Europese rechtsvorm die door vrijwel geen enkel bedrijf wordt gehanteerd: er zijn er slechts enkele duizenden van in heel Europa. In principe is een S.E. een Europese N.V. De aandelen zijn dus vrij verhandelbaar op de beurs en de persoonlijke aansprakelijkheid is beperkt. Het voordeel is vooral prestigieus van aard: weinig bedrijven hebben een dure S.E. Het zijn dan ook vooral bedrijven zoals Porsche en Airbus die de S.E. hanteren.
Echter, de nadelen wegen vrijwel altijd zwaarder dan de voordelen. Zo is het vereiste minimumkapitaal maar liefst €120.000. Daarnaast ben je minder flexibel in het kiezen van je vestiging: je statutaire zetel en werkelijke zetel (lees: ‘’feitelijke werkplaats’’) moeten zich in dezelfde lidstaat bevinden. Dit terwijl de werkelijke zetel van je B.V. en N.V. veel flexibeler is: deze mag zich namelijk bevinden waar je dat zelf wenst.
Vanuit juridisch oogpunt zouden we je daarom vrijwel nooit de S.E. aanraden.
Samengevat:
De eenmanszaak is voor de kleinere risicoloze ondernemers.
De V.O.F. is voor de kleinere risicoloze samenwerkers.
De maatschap is voor de beroepsgerichte risicomijdende ondernemers.
De C.V. is voor de kleinere risicoloze ondernemers met een geldschieter.
De B.V. is voor de (middel)grote ondernemer én voor de snelle groeier.
De N.V. is voor de (middel)grote kapitaalzoekende ondernemer.
De S.E. is voor de internationale ondernemer die meer status nastreeft.
Het kiezen van de juiste rechtsvorm voorkomt een valse start en bied je meer zekerheid. Alsnog is er geen reden tot angst. Als gaandeweg bedenkingen hebt, is er naderhand altijd nog de mogelijkheid om je rechtsvorm te kunnen wijzigen.
Twijfel je nog over je rechtsvorm, of heb je andere ondernemingsrechtelijke vragen? Neem dan gerust contact met ons op via contact@lionslaw.nl of 06-24254842. We beantwoorden je graag.
